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发布日期：2025-10-05 08:10    点击次数：122

　　据北交所官网信息，9月30日，四川睿健医疗科技股份有限公司（下称“睿健医疗”）线路北交所针对公司IPO的第二轮审核问询函（以下简称二轮问询）。在二轮问询中，北交所就公司IPO材料中关联交易公允性、销售用度确切性、研发成本化合规性、经销商末端销售穿透核查充分性、境外股权架构平稳性等问题作出问询。

　　此外，9月30日，睿健医疗因财务解说到期补充审计事项央求中止审核，北交所凭证猜度法例中止其公开刊行股票并上市审核，睿健医疗最新IPO进程露出为“中止”。

　　招股书露出，睿健医疗成立于2013年，是一家专科从事血液净化家具的研发、分娩和销售的企业。公司主要家具包括血液透析器和血液灌流器，2024年公司取得了血液透析机、畅达性血液净化开拓和畅达性肾脏替代调理管路等家具的医疗器械注册证，公司家具不错覆盖血液透析范例主要开拓和耗材。

　　▍关联交易确切公允性：向印度乐普销售毛利率低、账期长，是否存利益运输嫌疑？

　　在二轮问询中，北交所暖热睿健医疗向乐普医疗旗下公司销售价钱公允性及回款确切性。凭证央求文献及问询回应：①乐普医疗系公司履行限制东谈主蒲忠杰限制的企业，解说期内公司存在通过印度乐普等乐普医疗旗下贸易公司进行境外售售的情况，各期销售收入诀别为1,941.71万元、2,512.37万元、4,299.19万元，占比诀别为5.63%、6.12%、8.90%。②公司向印度乐普销售毛利率诀别为20.38%、29.03%、37.29%，低于公司平均毛利率（45%独揽）。③当今公司赐与乐普印度的信用账期为150天，赐与其他境外客户信用账期庸俗在15-90天不等。2024年公司对印度乐普应收款由其并吞履行限制东谈主限制下公司Lepu Holdings Limited代付1,735.53万元。

　　北交所请公司：①阐发印度乐普、乐普海外的基本情况，和公司的互助配景、历史、开展互助以来的历史交易情况，是否主要经销公司家具，解说期内采购金额合手续增长的配景及合感性。②阐发解说期内公司向印度乐普销售的细分家具类型、数目、单价、金额、占等到毛利率情况，公司同类家具向非关联方销售的对比情况；结合印度乐普向末端医疗机构的销售渠谈、印度乐普的毛利率及销售用度情况、印度市集透析器家具的末端销售价钱情况及与境内市集的对比情况，以及公司向印度其他非关联经销商销售同类家具的金额及毛利率对比情况等，进一步分析阐发印度市集价钱敏锐度高、毛利率较低是否合理。③阐发向印度乐普的销售单价、成本及组成的变动情况，并结合汇率波动、价钱及成本波动的影响身分等，量化分析向印度乐普销售毛利率合手续增长的原因，毛利率变动趋势与境内家具不一致的合感性。④阐发对印度乐普的信用期显明较长的原因及买卖合感性，结合销售单价及毛利率较低的情况，阐发是否存在利益运输的情况。⑤阐发印度乐普的具体回款格式，2024年通过Lepu HoldingsLimited代付的具体配景及合感性，猜度资金开端及资金流转的具体过程；结合印度乐普的各期末库存及末端销售齐备情况、销售回款格式等，进一步阐发公司向印度乐普的销售及回款是否确切。

　　▍上前职工等互助东体销售单价高13%~16%，猜度交易是否确切公允？

　　北交所还暖热到睿健医疗向四川鹏言等前职工施加紧要影响关联方销售确切性。凭证央求文献及问询回应：①解说期内公司向公司原董事、副总司理王滔具有紧要影响的公司销售金额诀别为5,084.16万元、2,812.51万元、3,874.50万元，占比诀别为14.74%、6.85%、8.02%。②与公司互助的猜度关联交易主体变动较为时常，其中2021年及往时公司主要与上海舜惟等多家罪犯东谈主主体互助，2022年公司主要与四川鹏言及上海鹏言互助，当今公司主要与四川鹏言互助。③公司向四川鹏言等主要互助东体销售价钱偏高，如2024年血液灌流器、血液透析器平均销售单价较非关联方高13.57%、16%。④四川鹏言等主体的卑劣多为配送经销商等非末端客户，2022年末库存留存率11.07%。

　　北交所请公司：①全面梳理王滔具有紧要影响猜度交易主体的具体情况，包括与公司开展互助以来的猜度主体的成迅速间、股权结构、履行限制东谈主、主要策画料理东谈主员、刊出时分及原因（如触及）、王滔紧要影响的具体体现、策画范围及公司的交易占比、与公司的互助配景及模式、主要经销区域及下旅客户情况，结合上述情况，阐发解说期内与公司互助东体时常变动的原因及合感性，是否得当行业旧例。②阐发与王滔具有紧要影响猜度交易主体的交易订价机制、信用计谋、回款周期及与境内非关联方的对比情况；结合向猜度主体销售的具体内容、单价、数目、金额、占等到毛利率情况，及与境内非关联方销售的对比情况，进一步分析阐发向四川鹏言等互助东体销售单价浩荡较高的合感性，是否与同地区其他经销商存在较大各别，猜度交易是否确切公允。③阐发四川鹏言、上海鹏言等解说期内交易主体的卑劣径直客户情况，向末端病院等医疗机构销售物流及仓储模式，是否存在通过上海舜惟、上海迪孚与等前期罪犯东谈主主体转售的情况，2022年期末库存金额较大的配景，末端销售是否确切。

　　▍销售用度率仅7%远低于同行，实控东谈主向销售总监1640万元转款未还引暖热

　　北交所暖热到睿健医疗销售用度确切完好意思性及核查充分性问题。凭证央求文献及问询回应：（1）解说期各期公司销售用度率诀别为5.36%、5.82%、7.31%，低于行业可比公司水平，如威高血净销售用度率诀别为20.04%、19.48%、17.49%。公司合计主要系其经销商承担了市集扩张职能。（2）2024年公司销售用度3,530.29万元，主要包括市集扩张费、职工薪酬、差旅费，诀别为979.82万元、1,306.62万元、304.47万元。（3）2021年、2022年履行限制东谈主蒲忠杰向公司销售总监王磊统统转款1640万元，当今尚未送还；原董事、副总司理王滔与上海森清昊、上海舜惟等公司客户的主要东谈主员之间存在大额资金往来，如2021年收到上海森清昊推动转款663.72万元等。

　　北交所请公司：（1）结合公司血液透析器及血液灌流器家具的上市时分、上市后的市集扩张策略、经销商类型及主要经销商的末端渠谈资源等，以及解说期内公司与可比公司在家具结构、客户结构（如经销商类型等）、销售区域、市集扩张模式等的对比情况，进一步分析在公司与可比公司均主要招揽经销模式的情况下，公司销售用度率远低于威高血净、健帆生物的原因及合感性；测算剔除股份支付等身分影响后，公司境内销售费率是否与可比公司存在较大各别及买卖合感性；阐发血液灌流器的市集需求变动情况及竞争花样，健帆生物等行业头部企业市集占有率较高且合手续加大市集扩张的情况下，公司该家具收入大幅增长、合座销售用度未显明增多的买卖合感性。（2）阐发公司的经销商是否与履行限制东谈主限制的其他主体或其他主体的客户存在重合，是否存在通过履行限制东谈主限制的其他主体代垫用度等情况。（3）阐发经销商进行市集扩张的具体模式，与公司的交易协议中是否存在对于扩张模式、扩张费、扩张效果等的具体商定，是否得当行业旧例；阐发解说期内公司、职工、经销商、第三方扩张工作商是否存在不当竞争步履，猜度方与下旅客户、末端病院是否存在关联联系，公司对驻扎不当竞争步履建立的内控方法及扩张情况，经销商的市集扩张行径是否存在合规性风险，公司经销渠谈是否平稳。（4）阐发公司销售东谈主员从事的具体销售业务行径，各期销售东谈主员的数目、平均东谈主员薪酬水平，结合销售东谈主员薪酬、奖金、分成计提披发圭臬等，进一步阐发销售东谈主员数目及平均薪酬变动原因及合感性；结合公司销售用度报销料理的具体法例，阐发公司销售东谈主员从事各类扩张行径所需留存的具体单子、审批经过、解说期内的履行扩张情况，销售东谈主员差旅报销是否有确切销售业务扶助，发票是否验真。（5）阐发解说期各期工作商的数目，主要工作商的基本情况，各类市集扩张行径的具体开展体式、对应的用度金额及占比，解说期内各类扩张行径开展的频次及变动的合感性，单次收费圭臬及详情依据，用度的阐明时点、留存单子及支付对象，结合上述情况分析解说期内市集扩张行径费果然切合感性。

　　▍可比公司均无成本化研发开销情况下，公司成本化研发开销管帐处理严慎性、合规性？

　　北交所暖热到睿健医疗研发参加核算准确性。凭证央求文献及问询回应：（1）解说期各期公司研发用度成本化金额诀别为380.55万元、1,215.87万元、858.02万元。（2）公司解说期内5个容颜存在研发成本化的情况，其中非适应性PTA药物球囊导管容颜于2021年6月首例临床入组，因受履行临床中操作精致等影响，公司实验过程中两次改良了实验有策画，当今处于第二次临床实验中，瞻望2026年10月取得注册证，解说期内累计阐明成本化研发用度436.86万元；畅达性血液透析机（CRRT）容颜以委外研发的模式（骨子为外购练习时期）进行，公司在首次支付款时成本化，解说期内累计阐明成本化研发用度1,101.88万元。（3）公司可比公司威高血净和健帆生物无成本化研发开销，在发生时一皆计入用度化开销。

　　北交所请公司：（1）结合威高血净、健帆生物等径直可比公司研发内容及与公司的对比情况，公司研发开销成本化计谋、阐明时点及依据，以及《企业管帐准则》猜度要求等，阐发径直可比公司均无成本化研发开销的情况下，公司成本化研发开销管帐处理的严慎性、合规性。（2）结合非适应性PTA药物球囊导管容颜的履行扩张过程，阐发在该容颜首次临床设想有策画难以具备可操作性的情况下，该容颜猜度研发参加是否闲静成本化的要求，以2021年6月首例临床入组看成成本化运转时点是否严慎，是否得当行业旧例；结合该容颜当今临床实验发达及收尾，阐发是否存在较高的研发失败风险，猜度管帐处理是否合规。（3）阐发畅达性血液透析机（CRRT）容颜受托研发方的具体情况、与公司的互助配景及历史、与公司相等关联主体是否存在关联联系等；结合该受托研发容颜的具体内容，容颜经过及履行扩张进程，用度开销明细及阐明依据等，阐发寄予研发订价的公允性，猜度用度开销果然切性。（4）阐发解说期各期委外研发用度的具体容颜组成；带领式透析机及心衰CRRT机容颜的具体情况，猜度寄予研发用度的管帐处理及合规性。

　　▍经销收入占比近100%，经销商末端销售核查充分性存疑

　　北交所暖热到睿健医疗经销商末端销售核查充分性。凭证央求文献及问询回应：（1）解说期内公司经销收入占比接近100%，各期经销商数目较多且变动时常。（2）公司存在多层经销情形，如未实行“两票制”的地区，存在“公司-经销商-配送经销商-病院”的销售模式。（3）解说期各期公司境外经销收入诀别为3.849.81万元、6.987.94万元、12,772.41万元，2024年占比26.49%，销售区域包括印度、马来西亚等64个国度或地区。各期境外经销商数目诀别为72家、104家、145家，主要经销商系解说期内新增。（4）中介机构取得了近80%经销商进销存数据，并采选多种格式核查经销商末端销售确切性，着实地访谒卑劣经销商及末端病院等。

　　北交所请公司：（1）结合“两票制”、联接带量采购等计谋的扩张实施情况及影响、末端医疗机构的采购模式及变化情况等，进一步梳理阐发公司家具向末端医疗机构销售的具体路线，不同销售路线各范例的销售订价、货色流转、资金结算的具体商定，采选各销售路线的具体配景、是否得当行业旧例；阐发多层经销商模式下，公司对经销商的具体管控方法及猜度内控灵验性。（2）列示解说期各期前十大境外经销商的销售金额、占等到毛利率情况，阐发上述经销客户的基本情况、公司和上述经销客户的互助模式及历史，并结合上述经销客户的策画范围、资格及实力、经销区域的市集需求及竞争情况、末端客户组成及末端销售齐备情况等，逐家分析销售范围变动的原因及合感性；阐发境外售售区域散播情况，逐个分析各区域销售金额变动的原因及合感性，2024年其他境外区域收入组成、收入大幅增长的原因及合感性；进一步结合境外业务的发展历史、解说期内客户拓展模式、主要境外售售区域的需求变动情况等，分析阐发解说期内境外经销收入合手续增长的原因及合感性。

　　▍境外股权架构是否具有确切、合理的买卖配景？是否存在寄予合手股、相信合手股？

　　股权结构露出，睿健医疗通过开曼群岛公司普华暖热及多层SPV齐备红筹限制，实控东谈主Yufeng LIU与乐普医疗实控东谈主蒲忠杰为翁婿联系，两边组成一致行动东谈主。监管要求阐发境外架构设立的合规性、分拆上市是否履行香港联交所范例，以及普华暖热历史推动张月娥（蒲忠杰配偶）离职、转让股权是否掩盖限售；同期追问实控东谈主关联企业功绩下滑、相互代缴社保薪酬是否影响孤立性。

　　北交所暖热到睿健医疗境外股权架构的合规性及限制权平稳性。（1）公司设立境外限制架构果然切性及合规性。凭证央求文献及问询回应：①普华暖热通过全资子公司好意思宜科控股、好意思宜科投资及好意思宜科投资的一致行动东谈主宁波正垚限制公司50.55%的股份表决权。限制2025年3月31日，Cross MarkLimited合手有普华暖热38.68%股份，Yufeng LIU合手有Cross Mark Limited 100%股权，为普华暖热的最终控股推动。乐普医疗合手有公司17.11%股份，其履行限制东谈主为蒲忠杰为YufengLIU的半子，Yufeng LIU与蒲忠杰互为一致行动东谈主，二东谈主为公司共同履行限制东谈主。②好意思宜科投资收购公司股权的资金开端于普华暖热借债。③公司多个董事、监事在控股推动、履行限制东谈主及关联方处合手股或任职，解说期内公司存在与关联方相互代付代缴职工薪酬和社保公积金的情况。

　　北交所请公司：①阐发好意思宜科投资收购公司股权是否组成关联交易，收购过程合规性。②结合境外股权架构猜度企业的措置结构、历次股权变动情况，好意思宜科投资收购款的资金更动过程，公司分成的资金流转过程，阐发公司设立此境外股权架构是否具有确切、合理的买卖配景，合手股果然切性、是否存在寄予合手股、相信合手股。③阐发控股推动、履行限制东谈主相等支属全资或控股的企业（以下简称“实控东谈主关联企业”）是否策画与公司交流或雷同的业务，是否组成同行竞争，公司与实控东谈主关联企业在业务、东谈主员、财务、机构、时期方面的孤立性，是否存在重合的供应商、客户，公司董事、监事在实控东谈主关联企业合手股好像任职是否影响其孤立履职及上市后保合手履职孤立性的具体方法，解说期内是否存在实控东谈主关联企业占用公司资金的情形，公司租借房屋的出租方是否与实控东谈主存在关联联系。④阐发普华暖热分拆公司至境内上市是否得当香港及香港调治交易所的监管功令，是否得当港股分拆子公司境内上市的猜度法例，是否履行必要的分拆上市范例。⑤阐发分拆事项信息线路合规性，央求北交所上市的信息线路与境外公开市集的信息线路是否一致。⑥阐发普华暖热境外上市时间是否存在紧要犯罪违纪事项、并影响公司得当北交所刊行上市要求，或存在应线路未线路的紧要风险。

　　▍实控东谈主关联企业策画功绩合手续下滑，会否影响公司分娩策画？

　　北交所暖热到睿健医疗实控东谈主关联企业策画功绩合手续下滑及对公司分娩策画的具体影响。凭证央求文献及公开线路信息：解说期内乐普（北京）医疗器械股份有限公司为公司代付代缴职工薪酬和社保公积金，公司为长沙乐普外科医疗器械有限公司代付代缴职工薪酬和社保公积金。请公司：①阐发解说期内实控东谈主关联企业是否存在功绩下滑，下滑的原因及猜度身分是否改革，是否存在紧要流动性风险、偿债风险、犯罪违纪步履，是否对公司限制权平稳及常常分娩策画酿成紧要不利影响。②阐发公司当今回绝公司对实控东谈主关联企业进行利益运输和资源占用的方法相等灵验性，是否影响公司孤立性。

　　▍血液透析器家具毛利率下滑，带量采购计谋畴昔影响几何？

　　北交所暖热到行业计谋对睿健医疗影响及期后功绩平稳性。凭证央求文献及问询回应，2024年下半年起国内大都省份血液透析类医用耗材实施联接带量采购，市集末端销售价钱有所下跌，公司2024年血液透析器家具毛利率有所下滑。此外，血液灌流器尚未实施联接带量采购，解说期各期毛利率诀别为72.18%、72.54%、69.75%，受市集竞争加重影响，毛利率有所下跌。

　　请公司：①阐发2024年下半年于今，公司境内血液透析器各季度的销量、价钱、单元成本及毛利率情况，并结书册采计谋的具体实施情况及影响等，分析变动的原因及合感性，当今销售价钱及毛利率是否仍呈下滑趋势。②结合单价及成本的变动情况及影响身分，阐发2024年血液灌流器毛利率下跌的原因及合感性，期后毛利率变动情况。③结合前述医疗器械监管功令变动趋势等测算公司主要家具各自的市集空间。④结合2024年带量采购计谋扩张的最新情况，客不雅分析猜度计谋对公司畴昔策画功绩的影响，并进一步完善猜度紧要事项教唆。

　　▍账上货币资金近5亿元仍拟募资4.8亿元，召募资金合感性？新增产能能能否消化？

　　北交所暖热到睿健医疗募投容颜必要性及召募资金范围合感性。凭证央求文献及问询回应，公司本次刊行拟召募资金4.8亿元，解说期末货币资金余额为4.98亿元，解说期内血液透析器的产能行使率为89.54%、83.42%、84.27%，血液净化高值耗材研发及产业化容颜拟新增产能1,034.80万支，新式血液净化开拓研发及产业化容颜4,000台。公司瞻望2027年公司血液透析机将齐备年销量跨越600台、齐备销售收入跨越3,000万元。

　　北交所请公司：①结合各募投容颜拟购置分娩开拓与新增产能、东谈主员的匹配性，现存分娩开拓与当今产能、东谈主员的匹配性，拟购置分娩开拓与现存开拓比较的先进性，阐发开拓购置必要性。②结合前期研发容颜的研发开拓数目、各募投容颜拟购置研发开拓在研发容颜中的作用等，阐发拟购置研发开拓的必要性。③阐发各募投容颜装修改造的必要性。④结合与可比公司好像所处地区同类企业猜度容颜购置、修复的对比情况，阐发开拓购置费、建筑工程费、工程修复其他用度的订价依据及公允性。⑤从头回答第一轮问研究题12中“结合解说期各期末货币资金余额与各期研发容颜参加资金范围、用途、取得效果及产业化情况，阐发本次刊行召募资金参加研发用度的明细、具体用途、具体投向，各容颜研发用度范围与未完成的研发进程是否匹配”，阐发研发用度各细项订价依据及范围合感性。⑥阐发基本探究费、铺底流动资金的测算依据及合感性，结合解说期末货币资金余额阐发本次召募资金范围合感性。⑦阐发公司拟分娩的Aide系列血液透析机、袖珍化智能血液净化开拓的指标客户、与竞争敌手家具比较的上风，具体的市集拓展方法，并结合公司各类家具现存产能行使率、客户互助平稳性、收入增长趋势、市集空间、行业计谋变动等，量化分析各细分家具新增产能是否存在消化风险。

　　▍有董事在担任法定代表东谈主时被“限消”，会否影响公司得当刊行上市要求？

　　凭证央求文献及问询回应：2025年3月26日，董事华炜因担任徐州一佳医疗器械有限公司法定代表东谈主被采选限定耗尽方法；3月28日起，华炜已不继续担任该公司法定代表东谈主并已于4月28日向法院提交撤销限消方法的央求。

　　北交所请公司：①阐发董事被采选限定耗尽方法的原因，该董事任职资格合规性，是否触及紧要诉讼体育游戏app平台，是否影响公司得当刊行上市要求，猜度信息线路是否准确、完好意思。②对照《北京证券交易所向不特定及格投资者公开刊行股票并上市业务功令适用辅导第1号》完善猜度主体情愿安排，并阐发猜度情愿是否具有可扩张性。③结合公司境外股权架构，平稳股价的具体方法等，阐发公司平稳股价方法是否具有可扩张性。